案例法:楼花供应商违约延期后,买方未及时否认/拒绝执行原有购房合同

2021年涉及楼花买卖的案例(注1)

案情

购房者在2008年签了一处公寓单元楼花的购买合同。购买价格为 $1,389,000.00,买方支付的押金共计 $214,238.85。该合同包含“时间至关重要”(“time is of the essence”)的标准条款,还包含标准的Tarion附录,允许卖方/供应商(vendor)将入住日期(Occupancy Date)延长最多24个月。

最初的入住日期是在2010年,但由于各种原因,供应商在2010年至2014年期间将入住日期延期了八次。这些延期并不全在合同允许的范围内,然而,购房者从未提出过任何反对延期的意见,反而一直显得承认该合同仍有约束力。

由于延期,购房者的贷款银行于2013年12月取消了在2009年提供的贷款承诺。购房者曾尝试取得其他融资,但没有成功。聘请了几位房地产经纪人,但最终未能找到新的买家来转让合同。

2014年6月27日,供应商再次将入住日期从2014年7月30日推迟到8月20日。购房者仍然没有提出反对。

2014年8月7日,由于卖方多次未经合同许可延后入住日期,买方律师致函卖方律师,要求解除合同。供应商拒绝了该请求,并确认入住日期为2014年8月20日。

由于没有贷款,购房者没有足够资金交接买房,就没有在2014年8月20日完成中期交接(Interim Closing)入住(Interim Occupancy)。供应商后来同意在某些条件下提供最后一次延期,但是买方没有接受。于是,供应商认定买方违约(note in default),没收了买方押金。

供应商最后以比原价高出约 $100,000的价格重新售出了该单元。原购房者则要求供应商退还其押金。被拒绝后,原购房者提起诉讼,要求退回押金。

法院判决

允许供应商保留押金。尽管供应商不止一次违反合同延期,但是买方在供应商违约后并未否认/拒绝执行(repudiate)该合同,并继续承认该合同的约束力。法院还确认,供应商能否没收押金并不取决于他们是否真正遭受了损失。

买方上诉,安省上诉法院维持了一审判决。

案例分析

在预定交接日之前一方违反买卖合同本身并不会终止合同。无辜方必须以对方的违约为由,否认/拒绝执行该合同(repudiation),才能导致合同终止(terminated)。如果无辜方仍承认合同存在,则该合同仍然有约束力。

一方违约后,无辜方必须在合理的时间内,清楚明确地传达否认(repudiate)还是继续承认(affirm)该合同的意见。直接书面传达较好,有时也可以从行为中推断出来。

无辜方不否认(repudiate)合同并不一定意味着继续承认合同。但是,如果无辜方的行为仍然与合同一致,就更可能被视为继续承认合同。在本案中,法院确认卖方一再违反合同,单方面延期。每次卖方违约,购房者都有权选择否认(repudiate)还是继续承认(affirm)合同。供应商最后一次违约发生在2014年6月27日,将入住日期延迟到2014年8月20日。然而,购房者没有指出卖方的违约行为,没有否认合同,也没有要求卖方退还押金。相反,购房者要求卖方允许转让合同,还让潜在买家检查该单元,从而承认了合同继续有效。

无辜方应被给予合理的时间来决定否认还是承认合同。但是,一般来说,长时间不作为更可能被视为继续承认合同。在本案中,上诉法院裁定,尽管卖方曾多次违反合同,但是购房者“太长时间没有做任何事情”,所以等于继续承认合同,最后仍有义务在2014年8月20日完成交接。当购房者无法按时交接,卖方即有权没收押金,即使卖方最后得以把该物业以更高价转售获利。

注1CHING v. PIER 27 TORONTO INC. (2021 ONCA 551)

 

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