案例法:购房者交接日的明智操作使其避免了违约赔偿

2021年涉及楼花买卖的案例(注1)。购房者贷不到款,本来无法交接。然而由于交接日的明智操作,避免了违约赔偿。

案情

购房者于2017年签了一套楼花的买卖合同,价格为 $869,445.64,支付了总计 $55,000押金。该合同包含“时间至关重要”(“time is of the essence”)的标准条款。交接日期定于2018年11月8日。

买方本来已经取得了贷款预批(mortgage pre-approval),条件是交接前要交给银行一定数目的押金。然而,到了2018年,由于市场不景气,买方现有房产的价值低于先前的预期,结果买方无法从现有房产中提出足够的现金给银行做押金,所以无法获得先前预批的贷款。

2018年7月17日,买方致电供应商/卖方(Vendor)的销售代表,告知其可能因融资困难而无法交接。2018年8月21日,买方发电子邮件给供应商说,如果供应商不肯降价以及延迟交接日期,则他很有可能无法完成交接。2018年8月24日,供应商回复,不愿意重新谈判,并要求买方按照原定交接日2018年11月8日完成交接。

2018年8月底、9月期间,买卖双方交换了多封电子邮件,提出了各种和解建议,但没能达成协议。2018年9月30日,买方给供应商电邮,确认自己“无法继续完成合同”(“unable to move forward with the completion of the agreement”)。供应商稍后作出回应,要求买方撤回该电邮。买方没有撤回,反而再次要求降价。2018年10月22日,供应商的律师致函买方,确认买方有法律义务在2018年11月8日原定交接日完成交接,否则供应商将没收押金、转售该房产并向买方索赔。买方在同一天回复确认,由于贷款的问题,无法交接,并提出仍然愿意重新谈判。

2018年11月1日,供应商的律师确认供应商一方已准备好、愿意并能够(ready, willing and able)在原定的交接日完成交接。供应商安排了2018年11月8日上午进行房屋交付前检查(PDI),他们的工作人员先给买方发了一封电子邮件,想确认PDI检查的时间。然而,当另一名工作人员告诉他买家不打算交接时,他召回了该电子邮件。

供应商一方不知道的是,买方自行去了工地,并且发现该房屋并没有准备好给人入住:没有电,没有暖气 ,没有照明,地板没装完,地毯没装,没有水槽、马桶或浴缸,没有水龙头,没有电器,没有台面,也没有锁或者车库门。买家还发现,市政府还没有签发入住许可证(occupancy permit),没有完成施工检查,甚至还没有要求进行施工检查。

尽管供应商表示所有电力(electrical)和管道(pipelines)已于原定交接日2018年11月8日之前完成,但是它承认没有安装任何插座(outlets)或固定装置(fixtures)。由于买方已确认无法交接,供应商就优先考虑了其它房屋的完工。

法庭后来判定,该房屋在2018年11月8日的预定交接日期之前确实没有达到法律要求的完工(substantially complete)以及适合入住(ready for occupancy)的标准。

原定交接日2018年11月8日的上午,供应商的律师向买方律师递交了卖方的交接文件,尽管没有入住许可证(occupancy permit),但是附有供应商的证明说“已根据……《建筑规范》获得授权,可以给人入住”(“provisional or temporary occupancy of the home has been authorized under … the Building Code”)。当天晚些时候,买方的律师交付了买方签署的所有交接文件和支付所有交接金额的核证支票(certified cheque)的拷贝。买方律师指出,买方已准备好、愿意并能够(ready, willing and able)完成交接,但是由于该房尚未达到可以入住的标准,供应商一方已经违反了买卖合同,所以买方不打算要这个房子。其实,当时买方是安排了短期的高利贷来准备交接,因为他知道对方将由于无法提供入住(occupancy)而造成违约。

交接日次日,供应商的律师电邮买方律师,说买方律师既没有要求退还押金,也没有选择终止(terminate)合同,所以,合同仍然有效。供应商的律师将2018年12月10日定为新的交接日。买方律师则在当天回复,说以买方看来,合同已终止,买方要求退回押金。

次日,即2018年11月10日,买方律师又发了一封电邮跟进,确认买方已选择接受供应商在交接当天未执行合同的行为(elect to accept the vendor’s repudiation of the agreement),合同已因此终止,要求退还押金。供应商的律师重申了供应商一方的立场,即已将2018年12月10日定为新的交接日。

2018年12月6日,供应商获得入住许可证(occupancy permit),并安排于2018年12月10日进行PDI。买方拒绝出席,再次确认其立场,即合同已终止。供应商一方于2018年12月10日向买方再次递交交接文件,但买方拒绝交接,认为合同已终止。

法院判决

供应商一方违约。买方获得退还的押金。此外,买方还获得 $25,000的赔偿,用来支付买方借高利贷时付给贷方的费用(lender fee)。

案例分析

(a) 一方拒绝合同(repudiation)后,另一方的选项

法庭指出,当买方在2018年9月30日的电子邮件中确认他“无法继续完成合同”(“unable to move forward with the completion of the agreement”)时,就已经明确地拒绝合同了(repudiation)。

当一方以明确的语言或行为拒绝合同,或表明在合同到期之前不愿再受合同约束的意图时,另一方就可以正当地以预期违约(anticipatory breach)为由终止合同 — 预期违约是否成立要看在该情况下,一个合理的人(reasonable person)是否会认为一方已经不打算再受合同条款的约束。然而,无辜方必须先接受对方拒绝合同(repudiation),然后才可以终止合同。如果无辜方不接受拒绝(repudiation),则该拒绝没有法律效力。

法庭随后指出,当供应商的律师在2018年10月22日写信给买方确认买方有法律义务在原定交接日交接时,供应商就已经明确地拒绝了买方拒绝合同的行为(repudiation)。供应商此时选择不终止合同,而是坚持合同一直到原定的交接日。因此,合同继续有效,双方都有义务根据合同按时交接。

(b) 时间至关重要(Time Is of the Essence)

“时间至关重要”(“time is of the essence”)是房屋买卖合同中常见的标准条款,意即交接要严格在合同规定的时间之前完成。

既然供应商已通过2018年10月22日的律师信确认该房屋买卖合同继续有效,他们就应该遵守合同的条款。然而,供应商认定买方无法交接,因此优先完成其它房屋。结果,该房屋在合同规定的时间之前无法入住,供应商也无法获得入住许可证。供应商因此违约,违反了房屋买卖合同中卖方要提供“入住”的根本条款(fundamental terms of the agreement)。

供应商辩称,买方在交接当日交付所有的交接文件以及金额(tender)并非真想交接,只不过是为了让卖方措手不及,但是法庭判定买方的行为不构成恶意,买方有权利用合同中的“时间至关重要”(“time is of the essence”)条款,把本来对买方不利的情况操作成卖方违约。法庭还驳回了供应商的其它论点,判定买方无须使用“我们特此终止合同”之类的特定说法,也不必立即要求退还押金才能终止合同。无辜的一方可以有一段合理的时间来决定是要确认/坚持合同(affirm)还是接受违约方对合同的拒绝(accept the repudiation)。

注12174372 ONTARIO LTD. v. DHARMASHI (2021 ONSC 6139)

 

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